最先与灭霸军团遭遇的雷神索尔一行遭遇惨烈打击，洛基遇害，空间宝石落入灭霸之手。未几，灭霸的先锋部队杀至地球，一番缠斗后掳走奇异博士。为阻止时间宝石落入敌手，斯塔克和蜘蛛侠闯入了敌人的飞船。与此同时，拥有心灵宝石的幻视也遭到外星侵略者的袭击，为此美国队长、黑寡妇等人将其带到瓦坎达王国，向黑豹求助。幸免于难的索尔与星爵一行相逢，随后他们兵分两路。索尔与火箭、格鲁特踏上再铸雷神之锤的旅程，星爵则与卡魔拉等人试图阻止灭霸的恶行。而知晓灵魂宝石下落的卡魔拉，同样是其义父灭霸追踪的对象。
空中响起奇怪的声音，人们一个接一个地倒下，并最终消失。出现在前往调查的精英部队GUTS-SELECT队员们面前的是，一波波来袭的外星人军团，以及驾驶着漆黑要赛艇“佐尔加乌斯”的支配者基贝尔斯教授，它妄图扭曲地球的天空。
本片是编剧和导演二人组合Bart Ruspoli和Freddie Hutton-Mills第三部影片，科幻三部曲的第一部，探索了自由意志的本质，对人类的意义，背景是在末日灾变之后，幸存的人类试图制造人工智能机器人来挽救人类的灭绝
一颗流星撞击月球并改变了月球的轴线及运行轨迹，地球的引力将月球拉入其行星的轨道。现在，充满了争斗和麻烦的地球上，各国政府互相倾轧。但是面对人类和地球历史上最致命的危机的时候。伟大的科学家们摒弃了争执，齐心协力必须找出阻止月球撞击地球的方法，否则就太晚了。一位名誉扫地的前美国国家航空航天局宇航员，提前获知了月球即将撞击地球的科学证据和关键的科学数据。这些珍贵的科学研究资料将是科学家们挽救地球的关键所在。
尼克发现了外星生物，他决定用这个来治愈妻子的绝症。
